Johdonmukainen, läpinäkyvä hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2015).

Cramo julkaisee konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmää sekä palkitsemista koskevat selvitykset Internet-sivuillaan.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi. 

Hallitus

Cramon hallituksen vastuut ja velvollisuudet määritellään hallituksen työjärjestyksessä sekä konsernin toimintaperiaatteissa. Hallituksen työjärjestystä päivitetään tarvittaessa vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä. Cramon hallituksen kokoonpanoissa on otettu huomioon monimuotoisuuteen liittyvät seikat, kuten sukupuoli, ikä, koulutus- ja aikaisempi kokemustausta.

HALLITUKSEN KOKOONPANO VUONNA 2017

Vuoden 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudelleen seuraavat henkilöt:Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Erkki Stenberg, Joakim Rubin, Caroline Sundewall ja Raimo Seppänen. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Veli-Matti Reinikkala. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalan ja varapuheenjohtajaksi Erkki Stenbergin. Kokousosallistuminen esitetään alla olevassa taulukossa ja jäsenten riippumattomuus on esitetty sivuilla 46–47. 

HALLITUSTYÖSKENTELY VUONNA 2017

Cramon hallitus kokoontuu säännöllisesti, suunnitellun aikataulun mukaisesti sekä tarpeen mukaan. Vuonna 2017 hallitus piti kahdeksan kokousta. Hallitusta avustaa sen työssä kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontatehtävissä noudattaen hallinnointikoodin mukaisia suosituksia. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 30.3.2017 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Joakim Rubin ja jäseniksi Erkki Stenberg, Perttu Louhiluoto ja Caroline Sundewall. Tarkastusvaliokunta kokoontui kahdeksan kertaa.

PALKITSEMISVALIOKUNTA

Palkitsemisvaliokunta laatii hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan nimittämisestä ja hänen työsuhteensa ehdoista sekä valmistelee hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmää koskevat asiat.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 30.3.2017 palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Veli-Matti Reinikkala ja jäseniksi Raimo Seppänen ja Peter Nilsson. Palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Varsinaisen yhtiökokouksen perustaman osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista enintään kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Seuraavat henkilöt valittiin 6.11.2017 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan: Mikael Moll, Ari Autio, Kalle Saariaho ja Veli-Matti Reinikkala. Mikael Moll valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi. Nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa.

Toimitusjohtaja

Cramo Oyj:n toimitusjohtaja, joka toimii myös konsernijohtajana, hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa Suomen osakeyhtiölain ja siihen liittyvän lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuonna 2017 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot:
• hallituksen puheenjohtaja 70.000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja 40.000 euroa
• muut hallituksen jäsenet 35.000 euroa

Palkkiosta 50 prosentin suuruinen osuus suoritetaan Cramo Oyj:n osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten puolesta, ja 50 prosentin suuruinen osuus käteisenä rahana. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1.000 euron palkkio ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 5.000 euron vuosittainen palkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmiin, bonus­järjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta edellä mainittuja palkkioita.

Palkitseminen

PALKITSEMISPERIAATTEET

Palkitsemisjärjestelmä on osa Cramon johtamisjärjestelmää. Hyvin suunnitellun palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä yhtiöön sekä edistää yhtiön taloudellista menestystä. 

Cramo noudattaa palkitsemisjärjestelmänsä mukaisesti kilpailukykyistä palkkapolitiikkaa. Kiinteän kuukausipalkan lisäksi johdon ja yhtiön muiden avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmä koostuu lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista. Lisäksi maayhtiöllä on omat lyhyen aikavälin kannustinohjelmansa. 

Taloudelliseen raportointi­prosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskien hallinta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Cramon sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Cramo-konsernin liiketoiminnan tarpeisiin muokattu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan (Enterprise Risk Management, ERM) viitekehys muodostaa yleisen viitekehyksen konsernin sisäiselle valvonnalle ja riskienhallinnalle. 

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja se, että tilinpäätös on laadittu lainsäädännön, kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

ROOLIT JA VASTUUT

Hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarkastaa ja hyväksyy ­vuosittain tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset. 

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden valvonnassa. Toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden johtajat vastaavat tilinpäätösraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toteuttamisesta. Tässä tehtävässä heitä tukevat konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin talous- ja kehittämistoiminto sekä tytäryhtiöiden talousosastot.

RISKIEN ARVIOINTI, HALLINTA JA VALVONTA

Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi Cramo on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja analysointi sekä näihin liittyvien riskien hallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointiprosessiin sisältyy myös mahdollisten väärinkäytösten aiheuttamat vaikutukset. Tunnistettuja riskejä hallitaan asettamalla kontrollitoimenpiteitä organisaation kaikille tasoille ja kaikkiin toimintoihin.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontaa suorittavat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin talous- ja kehittämistoiminto, sisäinen tarkastus, konsernin johtoryhmä, tytäryhtiöiden johtajat sekä controllerit. 

Lähipiiriliiketoimet

Konsernin lähipiiriin kuuluvat hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheiset perheenjäsenensä sekä organisaatiot, joihin lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta, tytäryhtiöt ja yhteisyritykset. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät Cramon toimintaa, liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Lisäksi lähipiiriliiketoimien on noudatettava voimassa olevia lakeja ja määräyksiä.

Sisäpiiriasioiden hoito

Cramo noudattaa sisäpiiritiedon ja sisäpiiriläisten hallinnassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, MAR) vaatimuksia, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita sekä Cramon hallituksen hyväksymää sisäpiiriohjetta. Sisäpiiriohje ohjeistaa ja määrittelee sisäpiiritietoa, sisäpiirin kaupankäyntiä, johdon liiketoimia ja johtohenkilöitä koskevat asiat. Sisäpiiriasioiden hoidosta ja valvonnasta vastaa talous- ja rahoitusjohtaja.

Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jos varsinainen yhtiökokous valitsee ainoastaan yhden tilintarkastajan eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on valittava yksi varatilintarkastaja.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2017 valittiin yhtiön tilintarkastajaksi vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen. KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen, on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2014.