Hallinnointi ja ohjaus

Johdonmukainen, läpinäkyvä hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2015, ja 1.1.2020 alkaen 2020).

Cramo julkaisee konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmää sekä palkitsemista koskevat selvitykset verkkosivuillaan.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Hallitus

Cramon hallituksen vastuut ja velvollisuudet määritellään hallituksen työjärjestyksessä sekä konsernin toimintaperiaatteissa. Hallituksen työjärjestystä päivitetään tarvittaessa vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä. Cramon hallituksen kokoonpanoissa on otettu huomioon monimuotoisuuteen liittyvät seikat, kuten sukupuoli, ikä, koulutus- ja aikaisempi kokemustausta.

Hallituksen kokoonpano vuonna 2019

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudelleen seuraavat henkilöt: Veli-Matti Reinikkala, AnnaCarin Grandin, Peter Nilsson, Joakim Rubin ja Raimo Seppänen. Andrew P. Studdert ja Christian Bubenheim valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalan ja varapuheenjohtajaksi Peter Nilssonin. Kokousosallistuminen esitetään alla olevassa taulukossa ja jäsenten riippumattomuus on esitetty täällä.

Hallitustyöskentely vuonna 2019

Cramon hallitus kokoontuu säännöllisesti, suunnitellun aikataulun mukaisesti sekä tarpeen mukaan. Vuonna 2019 hallitus piti 24 kokousta. Hallitusta avustaa sen työssä kolme pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja M&A-valiokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontatehtävissä noudattaen hallinnointikoodin mukaisia suosituksia. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 28.3.2019 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Joakim Rubin ja jäseniksi AnnaCarin Grandinin ja Christian Bubenheimin. Tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta laatii hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan nimittämisestä ja hänen työsuhteensa ehdoista sekä valmistelee hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmää koskevat asiat.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 28.3.2019 palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Veli-Matti Reinikkala ja jäseniksi Peter Nilsson ja Raimo Seppänen. Palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa.

M&A -valiokunta

Vuonna 2018 hallitus päätti perustaa M&A -valiokunnan, jonka tarkoituksena on tukea yhtiön johtoa mahdollisissa M&A järjestelyissä sekä yhtiön strategisen työn kehittämisessä ja toteuttamisessa.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 28.3.2019 M&A -valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Veli-Matti Reinikkala ja jäseniksi Joakim Rubin sekä Andrew P. Studdert. M&A -valiokunta kokoontui kaksitoista kertaa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Varsinaisen yhtiökokouksen perustaman osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista enintään kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Seuraavat henkilöt valittiin 28.11.2019 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan: Fredrik Åtting, Ari Autio, Annika Ekman ja Veli-Matti Reinikkala. Fredrik Åtting valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi. Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa.

Hallituksen ja valiokuntien kokousosallistuminen ja jäsenten maksuperusteiset palkkiot vuonna 2019, €
    Hallituksen kokoukset Tarkastus​valiokunta Palkitsemis​valiokunta M&A -valiokunta  
Nimi Asema Osallis​tuminen Palkkiot € Osallis​tuminen Palkkiot € Osallis​tuminen Palkkiot € Osallis​tuminen Palkkiot € Yhteensä
Veli-Matti Reinikkala Puheen​johtaja 24/24 85 000     4/4 4 000 12/12 6 000 95 000
Peter Nilsson Varapuheen​johtaja 23/24 37 500     4/4 4 000     41 500
Christian Bubenheim1 Jäsen 18/18 37 500 4/4 4,000         41 500
AnnaCarin Grandin Jäsen 21/24 37 500 6/6 6 000         43 500
Joakim Rubin Jäsen 23/24 42 500 6/6 6 000     12/12 6 000 54 500
Raimo Seppänen Jäsen 24/24 37 500     4/4 4 000     41 500
Andrew P. Studdert¹ Jäsen 18/18 37 500         10/10 5 000 42 500
Perttu Louhiluoto² Varapuheen​johtaja 6/6   2/2 4 000     2/2 1 000 5 000
Caroline Sundewall² Jäsen 6/6   2/2 2 000         2 000
Yhteensä     315 000   22 000   12 000   18 000 367 000

 

1 28.3.2019 lähtien
2 28.3.2019 saakka

Toimitusjohtaja

Cramo Oyj:n toimitusjohtaja, joka toimii myös konsernijohtajana, hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa Suomen osakeyhtiölain ja siihen liittyvän lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuonna 2019 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot:

  • hallituksen puheenjohtaja 85 000 euroa
  • muut hallituksen jäsenet 37 500 euroa

Hallituksen palkkio maksetaan käteisenä. Lisäksi hallitus vahvistaa hallituksen jäsenten osakeomistusta koskevan ohjeen. Ohjeen mukaan niiden hallituksen jäsenten, jotka eivät omista yhtiön osakkeista sellaista määrää, joka vastaa vähintään yhden vuoden hallituspalkkioiden euromäärää (ennen veroja), pois lukien mahdolliset valiokuntapalkkiot, tulisi neljä vuotta kestävän ajanjakson kuluessa hallitusjäsenyyden alkamisesta hankkia yhtiön osakkeita vähintään edellä esitetty määrä. Nimitystoimikunta seuraa osana omaa prosessiaan vuosittain hallituksen jäsenten osakeomistuksen määrää sekä arvioi, että osakeomistus on ohjeen edellyttämällä tasolla.

Lisäksi maksetaan kaikille hallituksen jäsenille 1 000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat, jonka lisäksi kustakin osallistutusta M&A -valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle suoritetaan lisäksi 5 000 euron vuosipalkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmiin, bonus­järjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia.

Palkitseminen

Palkitsemisperiaatteet

Palkitsemisjärjestelmä on osa Cramon johtamisjärjestelmää. Hyvin suunnitellun palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä yhtiöön sekä edistää yhtiön taloudellista menestystä.

Cramo noudattaa palkitsemisjärjestelmänsä mukaisesti kilpailukykyistä palkkapolitiikkaa. Kiinteän kuukausipalkan lisäksi johdon ja yhtiön muiden avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmä koostuu lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista. Lisäksi maayhtiöllä on omat lyhyen aikavälin kannustinohjelmansa.

Toimitusjohtajan palkitseminen
Hallituksen hyväksymä kirjallinen toimisuhdesopimus Kiinteän peruspalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Palkkioihin sisältyy vapaaehtoinen eläkejärjestelmä ja luontoisedut kuten auto. Vuonna 2019 toimitusjohtajalle maksettava enimmäisbonus oli 80 % peruspalkasta. Toimitusjohtaja kuuluu Cramon lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piiriin vuodesta 2016, One Cramo Osakeohjelman piiriin vuodesta 2015 ja pitkän aikavälin kannustinohjelman piiriin vuodesta 2016.
Irtisanomisaika ja eläkeikä Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on kuusi kuukautta, miltä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Eläkeikä on 65 vuotta. Työnantajan päättäessä toimisuhteen toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.

 

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän suoriteperusteiset palkkiot 2019, €
  Kiinteä perusvuosi-palkka Tulokseen perustuvat kannustimet Luontaisedut Irtisanomisen yhteydessä suoritettavat etuudet Osakeperus​teiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2019 yhteensä
Toimitusjohtaja 887 845 406 359 12 166   451 456 152 605 1 910 431
Konsernin johtoryhmä 1 522 099 290 318 68 177 544 380 615 156 274 637 3 314 767
Yhteensä 2 409 944 696 676 80 343 544 380 1 066 613 427 242 5 225 198

 

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät
Palkitsemistapa Kohderyhmä Tavoite Yhteys strategiaan / suoritukseen Toteuma 2019
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä: Vuosittaiset bonusjärjestelmät Konsernin johtoryhmän jäsenet, maayhtiöiden johto ja avainhenkilöt sekä konsernin avainhenkilöt. Tavoite on edistää yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista vahvistamalla suorituskykyyn perustuvaa kulttuuria. Hallitus asettaa konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen johdolle maksettavat palkkiot ovat sidoksissa. Tavoitteet asetetaan vuosittain, ja mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen. Taloudelliset tavoitteet on sidottu pääosin taloudellisen lisäarvon (Economic Profit) määrään ja sidotun pääoman tuottoon (ROCE). Tulokseen perustuvat palkkiot vuodelta 2019 (perustuen vuoden 2019 taloudelliseen tulokseen) olivat konsernin toimitusjohtajalle 406 359 euroa ja konsernin johtoryhmälle 290 318 euroa.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä: osakepalkkio-ohjelma 2015–2017 ja/tai 2018-2019 Avainhenkilöt mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Tavoitteena on tukea konsernin pitkänaikavälin tavoitteiden saavuttamista sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019 perustuu Cramo–konsernin tunnuslukuihin tulos/osake (EPS) ja oman pääoman tuottoaste (ROE). Ansaintajaksolta 2019 maksettavat palkkiot olisivat voineet vastata yhteensä enintään 290 000 Cramo Oyj:n osakkeen arvoa. Vuodelle 2019 asetetun tavoitteen toteutumisen aste oli 61,12 %, mikä johtaa noin 129 548 Cramo Oyj:n osakkeen palkkioon sisältäen osuuden joka maksetaan rahana keväällä 2022. Vuonna 2019 tapahtuneen Cramo Oyj:n jakautumisen myötä kannustinjärjestelmää tarkistettiin siten, että osallisilla on oikeus saada yksi Adapteo Oyj:n osake tai vastaava rahallinen korvaus jokaisesta järjestelmän mukaisesti ansaitusta Cramo Oyj: n osakkeesta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä: One Cramo Osakesäästö-ohjelma Koko henkilöstö. Tavoitteena on kannustaa Cramo-konsernin työntekijöitä ryhtymään yrityksen osakkeenomistajiksi sekä palkita heitä yrityksen tavoitteiden mukaan toimimisesta. Tavoitteena on myös vahvistaa yhteyttä Cramon osakkeenomistajien ja työntekijöiden välillä. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 2–5 prosenttia kunkin osallistujan bruttokuukausipalkasta. Säästökauden kaikkien säästöjen kokonaismäärä voi olla enintään 4 miljoonaa euroa. Yhteensä 471 työntekijää on osallistunut osakeohjelmaan. Vuonna 2019 osakeohjelmaan osallistuneille työntekijöille luovutettiin yhteensä 6 033 lisäosaketta. Vuonna 2019 tapahtuneen Cramo Oyj:n jakautumisen myötä kannustinjärjestelmää tarkistettiin siten, että osallisilla on oikeus saada yksi Adapteo Oyj:n osake tai vastaava rahallinen korvaus jokaisesta järjestelmän mukaisesti ansaitusta Cramo Oyj: n osakkeesta.

 

Eläke-edut
Johtajat Cramon johtajat kuuluvat kotimaissaan paikallisten eläkejärjestelmien piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti.  
Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä Vain toimitusjohtaja kuuluu vapaaehtoisen, maksuperusteisen eläkejärjestelmän piiriin. Vuonna 2019 vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat toimitusjohtajan osalta 152 600 euroa.

 

Taloudelliseen raportointi­prosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskien hallinta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Cramon sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Cramo-konsernin liiketoiminnan tarpeisiin muokattu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan (Enterprise Risk Management, ERM) viitekehys muodostaa yleisen viitekehyksen konsernin sisäiselle valvonnalle ja riskienhallinnalle.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja se, että tilinpäätös on laadittu lainsäädännön, kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

Roolit ja vastuut

Hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarkastaa ja hyväksyy ­vuosittain tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden valvonnassa. Toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden johtajat vastaavat tilinpäätösraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toteuttamisesta. Tässä tehtävässä heitä tukevat konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin talous- ja kehittämistoiminto sekä tytäryhtiöiden talousosastot.

Riskien hallinta, arviointi ja valvonta

Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi Cramo on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja analysointi sekä näihin liittyvien riskien hallintakeinojen määrittäminen. Tunnistettuja riskejä hallitaan asettamalla kontrollitoimenpiteitä organisaation kaikille tasoille ja kaikkiin toimintoihin.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontaa suorittavat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin talous- ja kehittämistoiminto, sisäinen tarkastus, konsernin johtoryhmä, tytäryhtiöiden johtajat sekä controllerit.

Lähipiiriliiketoimet

Konsernin lähipiiriin kuuluvat hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet (johtoon kuuluvat avainhenkilöt), heidän läheiset perheenjäsenensä sekä organisaatiot, joihin lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta, tytäryhtiöt ja yhteisyritykset. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät Cramon toimintaa, liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Lisäksi lähipiiriliiketoimien on noudatettava voimassa olevia lakeja ja määräyksiä.

Sisäpiiriasioiden hoito

Cramo noudattaa sisäpiiritiedon ja sisäpiiriläisten hallinnassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, MAR) vaatimuksia, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita sekä Cramon hallituksen hyväksymää sisäpiiriohjetta. Sisäpiiriohje ohjeistaa ja määrittelee sisäpiiritietoa, sisäpiirin kaupankäyntiä, johdon liiketoimia ja johtohenkilöitä koskevat asiat. Sisäpiiriasioiden ohjaus ja kontrolli kuuluvat lakiasiainjohtajan vastuulle.

Euroopan unionin tietosuoja-asetus

Yhtiö on sitoutunut noudattamaan Euroopan unionin tietosuoja-asetuksen vaatimuksia sekä muita soveltuvia säännöksiä. Vuonna 2018 yhtiö vahvisti prosessejaan vastatakseen uuden regulaation asettamiin vaatimuksiin ja nimitti tietosuojavastaavan valvomaan ja koordinoimaan yksityisyydensuojaan liittyviä käytäntöjä.

Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jos varsinainen yhtiökokous valitsee ainoastaan yhden tilintarkastajan eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on valittava yksi varatilintarkastaja.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2019 valittiin yhtiön tilintarkastajaksi vuonna 2019 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen. tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen, on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2014.

Tilintarkastuksesta maksetut palkkiot
1 000 € 2019 2018 Muutos, %
Tilintarkastuspalkkiot 943 686 37
Todistukset ja lausunnot 146 26 462
Veroneuvonta 10 24 -58
Muut palvelut 86 281 -69
Yhteensä 1 185 1 018 17